Ngày nay chuyện các doanh nghiệp mua bán, sáp nhập lại với nhau trở nên phổ biến hơn. Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu về thủ tục sáp nhập 2 doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành thông qua bài viết sau nhé!
Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Theo đó, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, sau khi sáp nhập chỉ còn duy nhất 1 công ty là công ty nhận sáp nhập. Khác với sáp nhập, khi hợp nhất công ty thì các công ty bị hợp nhất đều chấm dứt tồn tại và hình thành nên một công ty hợp nhất mới.
Thủ tục sáp nhập hai doanh nghiệp
Thủ tục sáp nhập 2 doanh nghiệp
Thủ tục sáp nhập công ty được quy định tại khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 và khoản 4 Điều 24 Nghị định 78/2015/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 108/2018/NĐ-CP) như sau:
- Quá trình sáp nhập giữa 2 công ty:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
Lưu ý: Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
- Quá trình đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập:
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Hồ sơ công ty nhận sáp nhập cần chuẩn bị bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu phụ lục II-1 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT;
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
Công ty nhận sáp nhập nộp hồ sơ đã chuẩn bị cho Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau đó, cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Ngoài ra, tại Startup House còn cung cấp dịch vụ cho thuê văn phòng đảm bảo chất lượng với đầy đủ tiện nghi, hình thức thuê đa dạng như thuê văn phòng ảo, văn phòng chia sẻ, cho thuê văn phòng theo giờ. Bạn có thể lựa chọn văn phòng thích hợp để hoạt động kinh doanh đạt được hiệu quả cao nhất.
Trên đây là chia sẻ của chúng tôi về thủ tục đăng ký sáp nhập 2 doanh nghiệp. Nếu còn thắc mắc cần giải đáp hoặc sử dụng dịch vụ cho thuê văn phòng của Startup House, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn tốt nhất:
STARTUP HOUSE
Email: phu.ngo@startuphouse.vn
